来源 | 21世纪经济报道、21资本记者

作为义乌当地的大型民企，三鼎控股集团有限公司（下称三鼎集团）发行的“17三鼎01”9月6日触发回售违约，至今未能兑付。

21资本记者独家获悉，三鼎集团所发行2017年发行规模共计20亿元的4只债券大多涉及结构化发行问题，而三鼎集团早在今年1月份就曾内部与债券持有人沟通表示希望给予回售展期，否则可能会出现违约。

但在此次内部沟通发生后，发行人与承销商国融证券并未对债券进行及时停牌，导致部分预期缺乏流动性的持债账户卖出，进而让不少个人投资者则通过私募产品、机构账户等方式在二级市场买入，并最终被卷入此次违约。

事实上，三鼎集团2018年以来公开的对外投资动作不断；其账面货币资金也有一定规模，而最终发生的离奇违约，加剧了持有人对其财务质量的质疑；而在三鼎集团违约前，其承诺为债券持有人追加抵押担保的两处酒店资产，却被意外抵给了三鼎集团控股的华鼎股份（601113.SH），也让债券持有人大跌眼镜。

伴随着事件的发酵，围绕三鼎集团违约的诸多离奇内情也在悄然浮水。

20亿兑付悬疑

9月6日晚， 3.44亿元规模的“17三鼎01”在回售到期日未能支付利息和本金触发违约。

Wind资料显示，三鼎集团系义乌的一家多领域、跨行业的民营企业，旗下拥有多家子公司从事金融、房地产、酒店、织带、锦纶等业务，实控人为丁尔民、丁志民、丁军民三兄弟，该公司同样是A股公司华鼎股份的控股股东。

此次触发违约的债券“17三鼎01”余额为3.44亿元，票面利率为7.5%，此外还有“17三鼎02”、“17三鼎03”、“17三鼎04”即将于今年陆续回售到期，合计规模共计20亿元，主承销商均为国融证券。

对于此次违约，三鼎集团表示，“由于受宏观降杠杆、银行信贷收缩、民营企业融资困难等多重因素影响，我公司流动性出现问题，偿债压力较大，导致本公司未能偿付三鼎控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的回收本金及利息。”

然而，从三鼎集团此前披露的财务信息来看，此次违约的发生颇为离奇。

据三鼎集团2018年年报记载，当年底三鼎集团总资产达233.38亿元，其总负债率仅为45.22%，仅较2016年提升3.04个百分点。同期三鼎集团货币资金达19.11亿元，且“未来将继续加强资金流动性管理，能够对债券本息实现较好的覆盖”。

同时，该公司拥有84.72亿元流动资产和18.88亿元未使用的授信余额，以及预计预售款可达15亿元的天福园地产项目，均被三鼎集团视为保证上述债券兑付的来源。

以上信息也让三鼎集团关于此次违约的解释，无法被债券持有人所接受。

据一位债券持有人刘明（化名）透露，在该笔债券违约发生前，三鼎集团副总裁、财务总监刘冬梅表示已准备好了利息和部分兑付资金。

一份债券持有人与刘冬梅的通话录音显示，刘冬梅表示可以保证500万元以下的持有人兑付，一名三鼎集团的融资负责人也表示可以兑付利息，然而违约最终还是发生了。

“之前沟通时（发行人）说好了至少兑付利息是没问题的，我们才等着回售的，不然就在二级市场卖掉了，结果还是发生了回售违约。”刘明表示。

刘明表示，当地金融办已经参与了此次债券兑付的沟通，据21资本记者获得的聊天记录显示，刘冬梅在与债券持有人沟通兑付问题时的说辞是“等政府的决策”。

事实上，在三鼎集团违约前3天的9月3日，联合评级才将其列入观察名单并从AA降至A。

“最终该笔债券出现违约，从联合评级的这个打分来看，还是没有能够及时的反应发行人的信用状况变化情况，都是在发生违约的三天前才开始进入观察名单并降级的。”一家公募机构交易员表示。

预警信息的失效，不得不引发债市对于三鼎集团财务质量的担忧。

“货币资金和流动资产都是相对足额的，但最终出现违约，不排除发行人出现和康得新等公司相似的财务问题。”上海一家券商债承人士分析称，“当时洛娃、康得新违约的时候也是AA，最终发现信披有巨大问题。”

流失的抵押品

而在围绕三鼎债违约发诸多细节中，最让债券持有人倍感迷惑的，莫过于此前发行人以公告方式承诺过追加的抵押资产，被发行人的关联公司率先“收抵”了。

21资本记者从接近国融证券人士处了解到，在“17三鼎01”回售前，为劝说引导投资人以放弃回售的方式为发行人提供信用展期，曾将旗下的两座酒店产权作为债券担保品进行提供。

根据7月30日三鼎集团的一份追加担保公告显示，其拟以名下位于浙江义乌的开元名都大酒店和万豪酒店作为抵押担保物，为三鼎集团的四只公司债提供担保，并将国融证券作为顺位抵押权人。

“这两个酒店上面本身有一些可以拆分产权的物业可供出售，这是当时政府方面承诺过的，所以我们也视为足值了。但因为还有贷款，所以只能办顺位抵押。”另一位债券持有人表示，“当时不少债权人也接受了，所以考虑撤回回售。”

然而仅仅一个月后，承诺追加的抵押资产却突然出了变故。8月30日，三鼎控股旗下上市公司华鼎股份公告称，作为控股股东的三鼎集团对公司存在达5.97亿元占款问题。

值得一提的是，这一状况的出现于此前华鼎股份对上交所问询的回复有所矛盾。

在今年6月18日华鼎股份回复上交所问询公告中，华鼎股份表示，“公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方使用的情况。”

而为解决这一占款问题，三鼎集团表示将以部分资产作为抵押物提供还款保证，而这里出现的抵押物，居然正是一个月前公开承诺抵给债券持有人的开元名都、万豪两座酒店资产。

“国融证券当时给的说法是大额债权人可以通过抵押的方式保证，小额可以实现兑付，但是发了这个公告之后，国融证券一直没有办关于这个产权的抵押手续。”刘明指出，“结果两个酒店居然先抵给上市公司了，这不得不让几乎所有债券持有人都不得不选择回售。”

激进的扩张

债券违约的另一面，是三鼎集团近年来不断的对外扩张与投资。

财报显示，三鼎集团总负债从2016年的73.83亿元上升至2018年的105.54亿元，其中非流动负债从2016年底的15.05亿元增长至2018年底的37.55亿元。

但这一期间，归母公司股东净利润却从9.45亿元下滑至2.72亿元亿元，营业总成本也由97.93亿元增长至121.93亿元。

“仅从财报上来看，三鼎集团应该是通过债务驱动去做大了资产，但是盈利能力没有得到改善，在信用收缩周期下，企业出现了流动性风险。”北京一家券商债承人士分析称。

就在违约发生前夕，三鼎集团还传出向外投资的讯息。8月9日，三鼎集团与宁夏宁东能源化工基地管委会签约战略合作协议，计划在当地投资达200亿的“内酰胺-聚合-锦纶产业一体化项目”；2018年5月28日，三鼎集团还与平顶山市政府、平煤神马集团签约，计划投资月200亿元的“内酰胺-聚合-锦纶产业一体化项目”。

值得一提的是，三鼎集团此前还曾发生过股东以“天价根雕”进行增资的奇闻——2016年，股东曾以估值高达18亿元的根雕艺术品进行实物增资，而增资完成后该根雕开始出现贬值。

联合评级在一次债券跟踪报告上就指出，“2016年公司股东以债转股的形式对公司增资18亿元，用于购买根雕产品，对公司实际经营支持力度不大，截至2018年底，公司根雕资产账面价值剩余约15亿元。”

对于这一罕见的增资方式，有业内人士认为，此举可能与三鼎集团股东的避税操作有关。

“以容易出现贬值的实物资产进行增资，能够在一定程度上通过该资产的贬值帮助企业进行利润调节，以达到避税效果。”一位接近税务系统人士分析称。

三鼎债曾有过风险苗头，但三鼎集团彼时对此并未做过多解释。早在2018年10月24日，三鼎集团另一只债券“17三鼎03”曾发生过关于利息的技术性违约。

记者独家获悉，今年1月11日，三鼎集团和国融证券曾向参与结构化发行的持债机构内部沟通，希望对年内回售进行展期，导致部分机构选择二级市场卖出，导致“17三鼎01”和“17三鼎02”价格异常波动而触发停牌。

然而三鼎集团仍然对公司兑付问题进行如实披露。彼时三鼎集团表示公司生产经营一切正常、再融资渠道通畅且自有资金充足。

“公司提前意识到可能会回售违约，却仍然公告说偿债没问题，如果这种情况查实，三鼎集团则可能涉及存在信息披露违规的情况。”一位接近交易所人士指出。