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2019-09-09 点击：36
前言
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适用范围
当基金组合中持有包括房产、交易量较低的股票、担保债务凭证、私募股权等一项或几项流动性缺失的资产时，无法采用适当的估值技术对这些资产进行估值或及时变现，可将这部分资产放入侧袋中。
《侧袋操作规范》第三条规定，封闭式基金、货币市场基金、交易性开放式指数基金（ETF）和上市型开放式基金（LOF）原则上不采用侧袋机制。上述基金使用侧袋机制来抵御流动性风险的必要性不大，因此该规范排除了上诉基金种类的适用。
《侧袋操作规范》也对何种情形启用侧袋机制进行了指引：一是当前一估值日基金投资组合持有的特定资产占基金资产净值5%以上，基金管理人认为基金面临的潜在赎回压力较大且潜在赎回申请可能会对基金份额持有人造成不利影响的情形；二是当前一估值日基金投资组合持有的特定资产占基金资产净值不足5%，但基金管理人对基金份额持有人的类别与集中度等结构因素及赎回意愿进行评估后，认为在短期内可能面临较大赎回压力且潜在赎回申请会对基金份额持有人造成重大不利影响的情形；三是基金管理人认为启用侧袋机制能够保护基金份额持有人合法权益的其他情形。
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交易流程
在实际操作过程中，把可以随时变现、合理估值的资产放入主袋内；将缺乏流动性的资产或难以合理估值的资产放入侧袋内。一项投资组合中，可以根据资产的不同建立多个“侧袋账户”，每个“侧袋账户”包含一项资产并独立于“主袋账户”的运作和估值。当侧袋中的资产恢复流动性时，基金经理可以撤销侧袋，将侧袋中的资产转入主袋中。在实操中，可以有两种启用模式：一种是资产一旦失去流动性立即启用侧袋，另外一种则是仅在开放日存在低流动性资产的情况下启用侧袋。
三、侧袋机制的法律依据
2019年3月29日，中国基金业协会发布《集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》（合称《新合同指引》）及《资产管理计划风险揭示书内容与格式指引（试行）》的通知，其中第六十一条提到，订明资产管理计划财产估值的相关事项，包括但不限于：“．．．（三）按照会计准则订明估值方法，使用侧袋估值等特殊估值方法的，应进行明确约定，并在风险揭示书中进行特别揭示．．．”。
《指引》共包含十七条，对侧袋机制的启用条件、申赎和投资安排、持有人大会表决权、费用支出、估值核算和信息披露等方面作出了规定，并强化基金管理人、托管人和销售机构等各类参与主体的相关责任。
《侧袋操作规范》分为九章共三十条，从侧袋机制启动、实施及清算三个阶段，对基金各参与方责任、启用情形和相关操作、实施期间份额申赎、资金偿付、分红和费用减免等方面进行了细化，并同时明确了侧袋机制的估值核算、份额登记、信息披露等具体化要求。
四、侧袋机制的优势及风险
侧袋机制的优势主要体现在，当资产面临违约时，基金管理人可以将违约资产单独放在侧袋账户，在进行申赎操作时不会牵涉到这部分资产，其他的资产可以在主袋进行正常估值，保证了估值的公允性，同时对于存放在侧袋的资产并不急于变现，为投资组合的流动性提供了一定的缓冲空间，等侧袋清算后再返还给相应的基金份额持有人。
保护了所有投资者的利益，避免让最后一部分赎回的投资者全部承担低流动性资产的损失，并且将新增投资者与不确定性高的侧袋账户资产相隔离开来，保证了公允性及合理性。
侧袋估值机制的缺点在于限制了投资者赎回的权利，存在引发道德风险的可能。在启用侧袋时，处于保护商业机密的考量，管理人无需披露到具体的资产和持仓，理论上存在管理人违反信义义务，擅自挪用侧袋资产，隐瞒侧袋实际存在资产的可能。这需要向投资者进行风险揭示，监管部门应加强监管，完善侧袋机制的运作环节。
完
{特别鸣谢本文作者}
闫瑾，中央财经大学科技与金融法律研究中心研究员，北京律宝信息科技有限公司法律研究员，中央财经大学法律硕士金融法务方向。
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